Forschungs- und Beratungsstelle für betriebliche Arbeitnehmerfragen

Bilanzanalyse leicht gemacht

Cover \'Bilanzanalyse leicht gemacht\'

Leseprobe

I. Der Konzernbegriff

Ein Konzern besteht aus rechtlich selbständigen Unternehmen, von denen ein Unternehmen (die Muttergesellschaft) einen beherrschenden Einfluss auf die anderen Konzernunternehmen (die Tochtergesellschaften) ausübt (§ 290 HGB). Durch das BilMoG wird das bisherige Konzept einer einheitlichen Leitung zu­gunsten des Kontrollkonzeptes aufgegeben. Damit fallen der Konzernbegriff nach dem Betriebsverfassungsgesetz, der einen Unterordnungskonzern i.S.v. §18 Abs. 1 AktG voraussetzt, und der für den Konzernabschluss maßgebliche Konzernbegriff auseinander.

Tochterunternehmen können allerdings gleichzeitig auch als Mutterunterneh­men fungieren; d. h., sie haben eigene Tochterunternehmen und bilden mit ihren Töchtern einen Teilkonzern.

Die Beibehaltung der rechtlichen Selbständigkeit führt dazu, dass der Konzern selbst keine rechtliche, sondern lediglich eine wirtschaftliche Einheit darstellt. Das hat u.a. zur Folge, dass der Konzern nicht über eigene Organe (z.B. Haupt­versammlung, Aufsichtsrat, Vorstand/Geschäftsführung) verfügt, keine Anteils­eigner hat, keine Gewinnverwendung vornimmt und nicht als selbständiges Steuerobjekt der Besteuerung unterliegt. Auch verfügt der Konzern nicht über eine eigene Konzernbuchfuhrung als Grundlage für den Konzernabschluss. Viel­mehr wird der Konzernabschluss aus den Einzelabschlüssen der Konzernunternehmen abgeleitet, allerdings mit der Möglichkeit einer von den Einzelabschlüs­sen abweichenden bilanzpolitischen Zielsetzung.

2. Bedeutung von Konzernabschlüssen

Die Globalisierung befördert Konzentrationstendenzen in der Wirtschaft mit der Folge zunehmender nationaler, vor allem aber auch internationaler Unternehmenszusammenschlüsse bei gleichzeitiger dezentraler Organisation. Wegen der vielfältigen wirtschaftlichen und finanziellen Verflechtungen und Abhängigkei­ten der Konzernunternehmen untereinander nimmt die Aussagekraft der Einzel­abschlüsse deutlich ab. Der Konzernabschluss hat eine reine Informationsfunk­tion zur Beseitigung der Informationsdefizite der Einzelabschlüsse von Konzerngesellschaften. Er hat die Aufgabe, ein den tatsächlichen Verhältnissen entspre­chendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns als wirt­schaftliche Einheit zu vermitteln (§ 297 Abs. 3 Satz 1 HGB).

Von besonderer Bedeutung ist der Konzernabschluss für die Arbeitnehmerver­treterinnen im Aufsichtsrat aber auch unter rechtlichen Aspekten. Mit dem 1998 in Kraft getretenen KonTraG hat der Aufsichtsrat eines Mutterunternehmens den Konzernabschluss (zusammen mit dem Konzernprüfungsbericht) nicht mehr nur zur Kenntnis zu nehmen, sondern wie vorher schon den Einzelabschluss des Mutterunternehmens einer eigenständigen Prüfung zu unterziehen und über das Ergebnis der Prüfung Bericht zu erstatten (§ 171 Abs. 1 AktG).

3. Rechtliche Grundlagen

3.1 Aufstellungspflicht und Umfang des Konzernabschlusses

Die Pflicht zur Konzernrechnungslegung ist nach § 290 HGB auf Kapitalgesell­schaften (AG, GmbH, KGaA) beschränkt. Darüber hinaus regelt das Publizitäts­gesetz in den §§ 11-13 PublG rechtsformunabhängig die Pflicht zur Konzern­rechnungslegung für Konzernobergesellschaften (Mutterunternehmen), soweit sie bestimmte Größenkriterien erfüllen (vgl. Abb. 37).

Gemäß § 290 Abs. 1 HGB besteht eine Pflicht zur Erstellung eines Konzernab­schlusses, wenn Unternehmen (Tochterunternehmen) von einer Konzernober­gesellschaft (Mutterunternehmen) im Inland beherrscht werden. Ein beherr­schender Einfluss der Muttergesellschaft liegt vor, wenn

  • ihr bei einem anderen Unternehmen die Mehrheit der Stimmrechte zusteht;
  • ihr bei anderen Unternehmen das Recht zusteht, die Mehrheit der Mitglieder des die Finanz- und Geschäftspolitik bestimmenden Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgans zu bestellen oder abzuberufen und es gleichzeitig Gesellschaf­ter ist;
  • ihr das Recht zusteht, die Finanz- und Geschäftspolitik aufgrund eines Beherrschungsvertrags oder aufgrund einer Bestimmung in der Satzung des an­deren Unternehmens zu bestimmen.

Auch sog. Zweckgesellschaften sind zu konsolidieren (§ 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB-E). Zweckgesellschaften sind Unternehmen, die zur Erreichung eines eng begrenzten und genau definierten Ziels der Muttergesellschaft dienen, z. B. Leasingobjektge­sellschaften oder Asset-Backed-Securities-Gesellschaften.

Von der grundsätzlichen Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses gibt es zwei Befreiungstatbestände. Gemäß § 291 Abs. 1 HGB ist ein Mutterunterneh­men, das zugleich Tochterunternehmen eines Mutterunternehmens mit Sitz in einem Mitgliedsstaat der EG ist (mehrstufiger europäischer Konzern), von der Pflicht zur Aufstellung eines Teilkonzernabschlusses befreit, wenn das zu befrei­ende Mutterunternehmen und seine Tochterunternehmen in den Konzernabschluss des übergeordneten Mutterunternehmens einbezogen werden. Gemäß § 293 Abs. 1 HGB ist ein Mutterunternehmen von der Pflicht eines Konzernab­schlusses befreit, wenn an zwei aufeinander folgenden Bilanzstichtagen mindes­tens zwei der drei Größenmerkmale - Bilanzsumme, Umsatzerlöse und Zahl der Arbeitnehmer - unterschritten wird (s. Abb. 37). Für Kreditinstitute und Versi­cherungen gelten Sonderbestimmungen (§ 293 Abs. 2 und 3 HGB). Gemäß EU- Verordnung vom 27.5.2005 sind börsennotierte Unternehmen verpflichtet, ih­ren Konzernabschluss nach IAS/IFRS (und nicht nach HGB oder US-GAAP) zu erstellen (§ 315a Abs. 1 und 2 HGB). Nicht börsennotierte Unternehmen kön­nen anstelle des handelsrechtlichen Konzernabschlusses einen IFRS-Konzernabschluss aufstellen und veröffentlichen (befreiendes Wahlrecht gem. § 315 Abs. 3 HGB).

In den Konzernabschluss sind neben dem Mutterunternehmen grundsätzlich alle Tochterunternehmen einzubeziehen (§ 294 Abs. 1 HGB). Das heißt, es müs­sen auch die ausländischen Tochtergesellschaften einbezogen werden. Man kann also beim Konzernabschluss von einem »Weltabschluss« sprechen. Allerdings brauchen Tochterunternehmen nicht in den Konzernabschluss einbezogen wer­den, wenn dies für die Verpflichtung, ein den tatsächlichen Verhältnissen ent­sprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu ver­mitteln, von untergeordneter Bedeutung ist (§ 296 Abs. 2 HGB).

Der Konzernabschluss unterscheidet sich im Aufbau zunächst einmal nicht vom Einzelabschluss eines Unternehmens. Er besteht aus einer Konzernbilanz, einer Konzern-GuV und einem Konzernanhang. Der Konzernanhang muss jedoch zu­sätzlich Angaben zum Kreis der konsolidierten (in den Konzernabschluss einbe­zogenen) Unternehmen und den angewandten Konsolidierungsmethoden ent­halten. Die im Konzernanhang zu machenden Angaben entsprechen im Wesent­lichen denen, die im Anhang eines Einzelunternehmens zu machen sind, nur dass sich diese Angaben auf den gesamten Konzern beziehen. Von daher ist es verständlich, dass es der Gesetzgeber zulässt, dass der Konzernanhang und der Anhang des Jahresabschlusses des Mutterunternehmens zusammengefasst wer­den dürfen (§ 298 Abs. 3 HGB). Aus dem zusammengefassten Anhang muss al­lerdings hervorgehen, welche Angaben sich auf den Konzern und welche Anga­ben sich nur auf das Mutterunternehmen beziehen

Rechnungslegung-, Prüfungs- und Veröffentlichungspflicht von Konzernen in Ab­hängigkeit von der Rechtsform und der Größe

1= Abgesehen von Sonderregelungen für Kreditinstitute und Versicherungen, für die auch andere Größenkri­terien gelten, und    für Genossenschaften, für deren Jahresabschluss die meisten Regeln wie für Kapitalgesell­schaften gelten, für deren Konzernabschluss aber nur das Publizitätsgesetz gilt.

2= Pflicht zur Erstellung eines Konzernabschlusses nur, wenn zwei der drei Größengrenzen überschritten wer­den.

3= nur bei börsennotierten Mutterunternehmen. EBAZ = Elektronischer Bundesanzeiger

 Konzern-Rechnungslegung der Kapitalgesellschaften

»Kleine Konzerne« brauchen keinen Konzernabschluss und keinen Konzernlagebericht aufzustellen (§ 293 HGB). Mutterunternehmen, die zugleich Tochterunternehmen eines Mutterunternehmens mit Sitz in der EU/des EWR sind, brauchen unter bestimmten Voraussetzungen keinen Konzernabschluss und Konzernlagebericht aufzustellen (§ 291 HGB).

Der Konzernabschluss besteht aber neben der Konzernbilanz, der Konzern-GuV und dem Konzernanhang auch noch aus einer Kapitalflussrechnung und einem Eigenkapitalspiegel (§ 297 Abs.l HGB). Der Konzernabschluss kann um eine sog. Segmentberichterstattung erweitert werden (§ 297 Abs. 1 HGB), die über die im Konzernanhang (§ 314 Abs. 1 Nr. 3 HGB) geforderte Aufgliederung der Umsatzerlöse hinausgeht. Findet eine Segmentberichterstattung statt, so kann die Aufgliederung der Umsatzerlöse im Anhang unterbleiben (§ 314 Abs. 2 HGB). Da bereits im Einzelabschluss auf die Kapitalflussrechnung (s. Abschn. B.II.3.c), den Eigenkapitalspiegel (s. Abschn. B,II.3.d) und die Segmentberichterstattung (s. Abschn. B.II.3.e) ausführlich eingegangen worden ist, wird auf diese Abschnitte verwiesen. Die Pflichtangaben im Konzernanhang sind in Abb. 48 (Abschn. C.VI) dargestellt.

Wie beim Einzelabschluss ist auch der Konzernabschluss um einen Konzernlage­bericht zu erweitern (§315 HGB). Die Inhalte des Konzernlageberichts sind in Abschn. D.I.2 dargestellt.

 3.2 Konzernabschlüsse nach internationalen Rechnungslegungsstandards

Die EU-Kommission erließ 2002 eine Verordnung Nr. 1606/2002, nach der Mutterunternehmen mit Sitz innerhalb der EU ihren Konzernabschluss nach IAS bzw. nach den Nachfolgestandards IFRS (International Financial Reporting Standards) aufzustellen haben. Weil keine Rechnungslegungskompetenzen an ein privatrechtliches Gremium (LASB) abgetreten werden sollen, stehen die IAS/ IFRS unter dem Vorbehalt der Anerkennung durch die EU-Kommission. Die sog. IAS-Verordnung der EU wurde bei gleichzeitiger Aufhebung des § 292a/ab 1/ HGB mit dem § 315a/ab 1/ HGB in deutsches Recht umgesetzt. Danach haben kapitalmarktorientierte Muttergesellschaften einen Konzernabschluss nach IAS/ IFRS aufzustellen. Darüber hinaus können alle Unternehmen, die zur Aufstel­lung eines Konzernabschlusses verpflichtet sind, diesen freiwillig nach den in­ternationalen Rechnungslegungsstandards (IAS/IFRS) aufstellen (§ 315a/ab 1/ Abs. 3 HGB). Da aber zunehmend die kreditgebenden Banken darauf bestehen, einen Konzernabschluss nach internationalen Rechnungslegungsstandards zu erhalten, sehen sich mehr und mehr Unternehmen gezwungen, einen Konzern­abschluss nach IAS/IFRS aufzustellen.

Was nun die Bezeichnung der internationalen Rechnungslegungsstandards an­belangt, so gibt es hier ein gewisse Begriffsverwirrung. Viele sprechen nur von IAS, andere von IFRS und wieder andere (wie in diesem Buch) von IAS/IFRS. Hintergrund dieser Begriffsvielfalt ist, dass das IASC die von ihr entwickelten Standards IAS nannte. Die restrukturierte Nachfolgeorganisation IASB nennt ab 2001 seine neuen Standards IFRS. Obwohl das IASB die Entwicklung neuer Stan­dards (IFRS) vorsieht, sollen die bisherigen IAS bis zur Ablösung durch neue IFRS weitergelten. »Die IAS stellen (daher) auf absehbare Zeit den Kern der Internationalisierung der Rechnungslegung dar«. Im IAS-Rahmenkonzept wer­den als Adressaten eines nach IAS aufgestellten Jahresabschlusses neben den Investoren, den Kreditgebern, den Lieferanten, den anderen Gläubigern, den Kun­den, der Öffentlichkeit, der Regierung ausdrücklich die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen genannt.