Umwandlung von Unternehmensstrukturen

Was sind Umwandlungen?

Mit dem Gesetz zur Bereinigung des Umwandlungsrechts vom 28.10.1994 wurde auch das Umwandlungsgesetz (UmwG) verabschiedet. Das UmwG schafft für Unternehmen vielfältige Möglichkeiten, die bisherigen unternehmensrechtliche Strukturen zu verändern. Das UmwG kennt folgende vier Umwandlungsarten:

• Verschmelzung von Unternehmen (Fusion)
• Spaltung von Unternehmen (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung)
• Vermögensübertragung und
• Formwechsel.

Ein wesentlicher Grundsachverhalt von umwandlungsrechtlichen Veränderungen ist die Übertragung von Vermögenswerten (z.B. Betriebe, Betriebsteile) eines Unternehmens auf ein anderes Unternehmen, wobei im Gegenzug den Gesellschaftern des vermögensübertragenden Unternehmens Anteile an dem anderen vermögensaufnehmenden Unternehmen gewährt werden.

Auch außerhalb des UmwG gibt es weitere Möglichkeiten für Unternehmen, die unternehmensrechtlichen Strukturen zu verändern. Hierzu gehören vor allem die Veräußerung von Gesellschafteranteilen (Gesellschafterwechsel) gegen Entgelt und der Verkauf von ganzen Betrieben bzw. von Betriebsteilen. In diesen Fällen der Umstrukturierung auf Grundlage der sogenannten Einzelrechtsnachfolge gelten die umwandlungsrechtlichen Bestimmungen nicht.

Von der Übertragung von Vermögensteilen gegen Anteile oder Entgelt zu unterscheiden ist die Übertragung von bisherigen Aufgaben oder Funktionen auf andere Unternehmen (Outsourcing, Fremdvergabe), z.B. durch Vergabe von Aufträgen für Leistungen, die bisher im auftragsvergebenden Unternehmen selbst erbracht wurden. Hierbei bleiben zwar die unternehmensrechtlichen Strukturen unverändert, aber die Breite der Aufgaben und die Tiefe der Fertigung können sich erheblich verringern.

Konsequenzen für die Beschäftigten und für den Betriebsrat

Mit den o.g. Maßnahmen verbunden sind häufig vielfältige Konsequenzen für die Beschäftigen und für die Arbeitnehmervertretungen. Insbesondere bei Fusionen, Spaltungen und Gesellschafterwechsel sowie bei der Veräußerung von Betrieben bzw. Betriebsteilen verändern sich i.d.R. Konzernzugehörigkeiten und Mitbestimmungsstrukturen gravierend. Diese Maßnahmen sind i.d.R. mit einem Arbeitgeberwechsel (Betriebsübergang gemäß § 613a BGB) verbunden. Oft ergeben sich auch nachteilige Auswirkungen auf tarifvertragliche Bindungen und für den Fortbestand von Betriebsvereinbarungen (BV/GBV/KBV).

Darüber hinaus sind die o.g. Strukturmaßnahmen i.d.R. mit betrieblichen Veränderungen verbunden, die ein hohes Risiko für Beschäftigung und Einkommen bedeuten. Oft ergeben sich als Folge der o.g. Strukturmaßnahmen auch Betriebsänderungen gemäß § 111 BetrVG, die die Verhandlungen über einen Interessenausgleich und Sozialplan gemäß § 112 BetrVG erforderlich machen.

Beratungsleistungen der forba

Die Berater von forba bieten - auf der Grundlage des § 80 Abs. 3 BetrVG - u.a. folgende Unterstützungsleistungen bei unternehmerischen Strukturänderungen an:

• Schulung der Arbeitnehmervertreter (BR-, GBR-Mitglieder, Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat) zu den verschiedenen Umwandlungs- und Strukturmaßnahmen.
• Sichtung und Auswertung von Unterlagen zur Beurteilung der geplanten Maßnahmen, ggfs. Risikoeinschätzung für die Interessen der Beschäftigten (Gefährdungsanalyse).
• Fallweise Bestimmung des weiteren/zusätzlichen Informationsbedarfs des BR/GBR bzgl. Ablauf und Bedeutung der geplanten Maßnahmen.
• Unterstützung bei der Erarbeitung eines Forderungs- und Maßnahmekataloges im Interesse der Beschäftigten und zur Positionierung des BR/GBR.
• Unterstützung des BR/GBR bei Gesprächen und Verhandlungen mit der Unternehmensseite zur Absicherung der Interessen der Beschäftigten.
• Beratung und Unterstützung des BR/GBR bei den ggfs. erforderlichen Interessenausgleichs- und Sozialplanverhandlungen.

Da insbesondere bei den umwandlungsrechtlichen Maßnahmen oft mehrere Betriebe verschiedener Unternehmen betroffen sind, hat die Praxis gezeigt, dass es ratsam ist, Positionen und Maßnahmen der Arbeitnehmervertretungen der betroffenen Unternehmen/Betriebe nach Möglichkeit gemeinsam miteinander zu diskutieren und aufeinander abzustimmen. forba Mitarbeiter helfen auch bei diesen Abstimmungen und moderieren Besprechungen und Beratungen zwischen den betroffenen Betriebs- und Gesamtbetriebsräten.

Beratungserfahrung der forba-Mitarbeiter

Die Berater der forba verfügen über zahlreiche Seminar- und Beratungserfahrungen zum Thema. Exemplarisch ein Praxisfall: Zwei große Unternehmen in Berlin planten ihre Fusion. Nach der Information der jeweils zuständigen Betriebsräte nahmen diese Kontakt miteinander auf und beschlossen, jeweils denselben Berater der forba gemäß § 80.3 BetrVG als Berater hinzuziehen. Ferner bildeten die Betriebsräte der beiden beteiligten Unternehmen einen Arbeitskreis, um dort unternehmensübergreifend alle Fragen zur bevorstehenden Fusion und die jeweiligen Verhandlungspositionen gemeinsam zu beraten. So entstanden unter Mitwirkung und Moderation der forba auch einheitliche Positionen für die erforderlichen Interessenausgleichs- und Sozialplanverhandlungen. Die Arbeitgeberseite hatte bereits früh angekündigt, dass nach der Fusion der Unternehmen auch die Zusammenlegung der Betriebe erfolgen soll. Aus diesem Grunde stellte sich dann auch die Frage nach der Fortgeltung der bisheriger Betriebsvereinbarungen und nach den Möglichkeiten ihrer Anpassung. Der Arbeitskreis der Betriebsräte beschäftigte sich auch mit dieser Frage.

Die systematische Auswertungen der abgeschlossenen Betriebsvereinbarungen und die Gegenüberstellungen der verschiedenen Regelungen zeigten die unterschiedlichen Tatbestände auf. Es wurden dann Ansatzpunkte für eine aus Arbeitnehmersicht vernünftige Angleichung der Vereinbarungen erarbeitet. Die forba unterstützte den Arbeitskreis der Betriebsräte bei allen o.g. Fragestellungen und bei den Vorbereitungen und erforderlichen Ausarbeitungen sowie bei den Beratungen und Verhandlungen mit der Arbeitgeberseite.

Veröffentlichungen der forba-Mitarbeiter

• Hase/v.Neumann-Cosel/Rupp, Handbuch Interessenausgleich und Sozialplan - Handlungsmöglichkeiten bei Umstrukturierung von Unternehmen und Betrieb.