Forschungs- und Beratungsstelle für betriebliche Arbeitnehmerfragen

Information für Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat

Was ist eine "Change-of-Control"-Klausel ?

Hierbei handelt es sich um eine Vertragsregelung im Anstellungsvertrag von Vorstands- oder Geschäftsführungsmitgliedern, die diesen im Falle eines Eigentümerwechsels die Möglichkeit bietet, gegen Zahlung einer fest vereinbarten Abfindungssumme (und oft auch einer entsprechenden Pensionsregelung) durch eigenen Entschluss das Unternehmen zu verlassen.

Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat oder im Präsidium oder Personalausschuss des Aufsichtsrats wird die Zustimmung zu solchen Vertragsbestandteilen dadurch schmackhaft gemacht, dass behauptet wird, dass insbesondere im Falle einer drohenden feindlichen Übernahme dadurch das Management erst in die Lage versetzt wird, sich mit allen Kräften gegen diese feindliche Übernahme (unfriendly oder hostile takeover“) zu wehren. Tatsächlich geht es den Mitgliedern des Managements bei diesen Vertragsklauseln aber darum, im Falle einer Übernahme („change-of-control“) rechtssicher und komfortabel aussteigen zu können. Hintergrund sind die Gerichtsverfahren um Ackermann, Esser und Co., die sich im Zusammenhang mit den zig-Millionnen-Abfindungszahlungen an das damalige Mannesmann-Management in Folge der Übernahme durch vodafon dem Vorwurf der Untreue ausgesetzt sehen.

Wenn man weiss, dass in der Regel im Zuge einer feindlichen Übernahme das bestehende Management fast immer durch die neuen Eigentümer ausgetauscht wird und in einem solchen Fall die betroffenen Manager Anspruch auf eine Abfindungszahlung in Höhe ihrer noch bis zum Vertragsende zustehenden Bezüge haben, besteht aus Sicht der Arbeitnehmervertreter überhaupt keine Veranlassung, solchen „Change-of-control“-Klausen zuzustimmen. Ohne eine solche Klausel ist sehr viel eher von einer auch im Interesse des Managements liegenden Abwehr einer feindlichen Übernahme auszugehen. In der Wirtschaftspresse werden „change-of-control“-Klauseln auch als „goldener Fallschirm“ oder „weiche Bettung“ für Manager bezeichnet.

Forba veranstaltet auf Wunsch von Arbeitnehmervertretern in Aufsichtsräten auch Tagesseminare zum Thema Abwehrstrategien gegenüber feindlichen Übernahmen

Erfahrung der Referenten

Die forba-Mitarbeiter haben umfangreiche Lehrerfahrung als Dozenten an Hochschulen und Fachhochschulen sowie als Referenten von Gewerkschaftsseminaren. Darüber hinaus wurden mehr als 20 einschlägige Ein- und Mehr-Tages-Seminare zum Thema Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat durchgeführt.